合同纠纷每天在企业中大量发生,而最令人头疼的,往往是合同陷入履行僵局——对方既不履约,也不配合解约。货已备好对方不提货,款已支付对方不交货,项目启动对方中途撤场……此时,你能做什么?今天这篇文章,将为你提供一套从发函到裁决的标准化操作路径,帮你少走弯路、节约成本。
第一步:发送催告函,固定关键证据
解约不是"直接通知"就完事。法律上,解除权行使的前提是对方根本违约,而判断根本违约之前,必须先证明你已经催告过。
具体做法:
- 通过EMS向合同载明的地址邮寄《催告履行通知书》,备注栏写明文件性质;
- 保留邮寄凭证并打印快递妥投记录;
- 催告函中明确要求对方在合理期限内(建议10-15日)履行主要义务,并载明逾期后果(将解除合同并索赔)。
关键点:若对方拒收邮件,保留"拒收退回"的信封,同样能证明你已尽到通知义务。
第二步:审查是否有约定的"解除条款"
很多企业不知道,合同解除权的行使顺序会直接影响结果。如果合同中已约定一方逾期履行达到X日另一方有权解除合同,那么无需催告,可直接行使约定解除权。
具体做法:
- 仔细审阅合同第X条履约条款,找出"逾期超过X日"或"经催告后3日内仍未履行"等表述;
- 比对实际履行记录,制作一份简单的《违约事实对照表》(列明:约定条款、实际履行路径、违约日期、逾期天数);
- 若满足约定解除条件,直接发送《解除合同通知书》,无需再催告。
关键点:对照表是后续诉讼中法官快速理解案情的关键材料。
第三步:解除通知送达后"强制退出"
解除通知发出并非万事大吉。若对方在收到解除通知后仍然占用场地、拒绝交还有形资产,或继续要求你履行,你需要采取**"清场式解除"**动作。
具体做法:
- 在解除通知发出后7日内,向对方逐一发送《退还物品清单》《场地交接安排》《费用结算确认函》;
- 对于对方继续占用资产的行为,向当地公证处申请保全证据公证,固定对方占有状态;
- 若对方收到通知后拒绝配合交接,则通过律师函明确告知其继续占有属于无权占有,应承担由此扩大的损失。
关键点:这一步能让法院在判决时认定对方存在扩损主体责任,从而提高你的赔偿支持比例。
第四步:提起司法解约之诉(或仲裁)
当对方拒绝以任何书面形式确认解约,且对损失赔偿金额无法协商一致时,应尽快进入司法程序。这里有一个核心误区:很多人以为"合同解除必须通过法院判决才能生效"。实际上,《民法典》565条规定,合同自解除通知到达对方时解除。法院只是确认解除而不是创设解除。
具体做法:
- 诉请事项写明:"请求确认原被告之间合同已于XXXX年XX月XX日解除";
- 同时诉请对方返还已付款项、支付违约金及逾期利息;
- 若合同约定了仲裁条款,则向对应仲裁委提交仲裁申请,注意不要走错程序(仲裁还是法院由管辖条款决定);
- 证据清单中,把第一步到第三步的全程书面记录按时间线排列。
关键点:诉请“确认解除”比起“要求判决解除”,更符合法律底层逻辑,也更容易获得全额支持。
延伸补充: 若你的合同中存在"自动续约"条款,解约通知应当额外明确"本合同期满后不再续约",避免因遗漏导致合同期限被无限延长。此外,若合同涉及时效,解除权应在你知道或应当知道解除事由之日起1年内行使,逾期则权利消灭。
如果你正面临合同僵局,建议在发函前先复印全部合同原件及相关沟通记录,做一次完整的事件复盘。必要时,咨询专业律师出具法律风险评估意见,再决定催告还是直接解约。
作者:唐宽达,山东舜铭律师事务所