在合同纠纷中,双方常常约定“违约方承担出借人因追索款项而支出的所有合理费用”,但这份看似全面的条款,却未必能让律师费获得法院支持。本文结合(2015)莒民初字第1325号民间借贷纠纷判决,剖析债权转让背景下的律师费承担争议,帮助你在签约和维权中避开“费用陷阱”,真正实现权利保障。
一、案情与争议焦点
原告赵某受让案外人赵某对被告史某的13万元借款债权,借款合同约定:借款人到期不能偿还本息,应承担出借人因追索款项而支出的所有合理费用。债权转让后,原告起诉被告及担保人,要求偿还本息,并主张因追索债权支出的律师费8200元由被告承担。
争议焦点之一:双方已约定“承担所有合理费用”,律师费是否属于该范围?法院应否支持?
二、法院认定:约定并非“兜底”,律师费被排除
山东省莒县人民法院在判决中明确认定:
“原告主张的律师费因系非必要支出,不应由被告负担。”
法院在“本院认为”部分进一步阐述:
“因原告委托诉讼代理人产生的费用并非实现债权的必要支出,对该部分费用,本院不予支持。”
也就是说,尽管合同明确约定了“所有合理费用”,但法院认为律师费属于当事人自主选择的诉讼成本,并非实现债权所必需,因此不能直接转嫁给违约方。这一认定提示我们:“合理费用”不等于“所有费用”,律师费的支持有严格边界。
三、三步操作,让律师费条款真正落地
第一步:合同条款细化到“列举+兜底”
仅写“合理费用”远远不够,应当明确列举:
- 包括但不限于:诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费、鉴定费、执行费等;
- 明确约定“守约方为实现债权而支付的律师费,按实际发生金额由违约方承担”;
- 最好约定“律师费金额以委托代理合同及发票为准”,避免事后争议。
条款示例: “因借款人违约导致出借人通过诉讼、仲裁等方式实现债权的,借款人应承担出借人因此支出的全部费用,包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、公证费、律师费(按实际支付金额计算)、差旅费等。”
第二步:保留“实际支付”完整证据链
法院虽然不必然支持律师费,但如果你能证明律师费已实际发生且金额合理,获支持概率大增。本案中原告虽然提供了发票和转账记录,但法院仍以“非必要支出”驳回,说明仅有支付凭证还不够——还需证明该费用系实现债权所直接且必要。
建议: 在起诉时,同时提交:
- 委托代理合同;
- 律师费发票;
- 银行转账凭证;
- 律所出具的收费依据(如当地律师收费标准)。
第三步:在诉讼策略中主动说明“必要性”
针对法院关于“必要性”的顾虑,原告应重点论证:在案件复杂、需专业法律支持的情况下,聘请律师是维护合法权益的合理方式,而非铺张浪费。必要时可提交类案判决,显示同类情形下法院支持律师费的先例,以说服法官。
四、延展:债权转让中的通知与抗辩
本案还涉及债权转让的效力问题。法院认定:
“赵翰林将其对被告史立超享有的债权转让给原告赵冠南后,于当时向被告史立超发出债权转让通知书,被告史立超于次日签收,应认定该债权转让成立。”
提醒债权人:债权转让务必通知债务人,否则对债务人不发生效力。 通知方式建议采用EMS邮寄并保留签收记录,或通过公证送达,确保程序无瑕疵。
如果你正在设计合同条款或已经陷入类似纠纷,不妨对照上述三步提前准备。合同中的每一个字,都可能决定你能否拿回属于自己的钱。
作者:唐宽达,山东舜铭律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2015)莒民初字第1325号