在合同纠纷中，当事人之间未签订书面合同是否就无法成立合同关系？实际履行行为能否构成事实上的委托合同？本文通过一份真实判例，深度剖析法院如何依据资金流向、录音证据及关联判决，认定事实委托合同关系的成立，并明确职务行为与个人行为的责任划分，为处理同类纠纷提供实操性思路。
一、争议焦点：未签书面合同，委托关系是否成立？
本案系一起委托合同纠纷。原告日照某贸易公司（原日照神河贸易有限公司）与被告日照某经贸公司（原日照市恒泰经贸有限公司）之间并未签订任何书面委托合同。原告主张其受被告委托，仅作为“资金中转站”代收购车款，被告应负责实际采购车辆；被告则辩称其仅为“中间人”，款项已转交案外人，原告应向案外人主张返还。
核心争议焦点在于：原被告之间是否存在事实上的委托合同关系？被告丁某的行为系职务行为还是个人行为？
二、法院认定：多维度证据链揭示事实真相
山东省日照市东港区人民法院经审理，对该争议焦点作出了精彩且严谨的论证。法院并未因“无书面合同”而简单否定委托关系的存在，而是通过以下三个步骤层层推进，构建了完整的认定逻辑：
第一步：审查资金流向，锁定“当日转款”的关键事实
法院首先查明了一个具有极强证明力的客观事实：
“原告日照神河贸易有限公司收到恒信公司购车款366400元当日即汇入被告日照市恒泰经贸有限公司账户366400元”
这一“当日等额转款”的行为，与原告主张的“资金中转站”角色完全吻合。若被告仅是“中间人”，为何原告要将全部款项分毫不差地汇入被告账户而非直接支付给实际购车人？资金流向在此成为揭示真实法律关系的关键线索。
第二步：综合录音证据，印证当事人真实意思
针对被告否认收到购车款后未采购车辆、款项已转交他人的抗辩，法院对原告提交的三段录音资料进行了审查。法院认为：
“三方录音资料形成于不同时间、不同地点，内容相互印证，且所述与上海市黄浦区人民法院所审案子中日照神河贸易有限公司、李希存所述相符，被告仅以录音质量较差对录音资料不予认可，但未能提供足以反驳该份录音资料真实性的证据，由此导致的相应后果应由被告承担”
该认定明确了司法实践中证据审查的重要规则：当事人对证据的真实性提出质疑，但不能提供反驳证据的，应承担不利后果。 录音资料虽然质量较差，但因其内容能与多份证据相互印证，形成了完整的证据闭环。
第三步：援引关联判决，确认事实委托关系
法院进一步援引了上海市黄浦区人民法院的生效判决，该判决虽依据合同相对性判令本案原告对外承担返还购车款的责任，但法院准确指出：
“根据原告陈述、原告提交的录音资料、李希存的陈述结合原告日照神河贸易有限公司收到恒信公司购车款366400元当日即汇入被告日照市恒泰经贸有限公司账户366400元的事实，原被告虽未签订书面合同，但双方已建立事实上的委托合同关系”
这一论证充分体现了法官穿透表面形式、探究真实法律关系的审判智慧，最终认定：
“原告日照神河贸易有限公司受被告日照市恒泰经贸有限公司委托与案外人恒信金融租赁有限公司、李希存签署《融资回租合同》、《购买合同》、《三方协议》，被告日照市恒泰经贸有限公司受原告委托购买货车”
第四步：划清责任边界，职务行为不担责
对于被告丁某（原被告丁兆峰）是否应承担个人责任的问题，法院明确认定：
“被告丁兆峰系被告日照市恒泰经贸有限公司的员工，单位工作人员在法律规定的范围内，以单位工作人员的身份和名义实施的行为可以认定为履行职务行为。本案中，原告将购车价款汇入被告日照市恒泰经贸有限公司账户，且录音资料也显示被告丁兆峰是履行职务行为”
该认定的关键在于款项汇入的是公司账户而非个人账户，这表明丁某的行为系代表公司的职务行为，法律后果应由公司承担。
三、判决结果与实务启示
最终，法院判决解除双方之间的“代理购车协议”，被告日照市恒泰经贸有限公司返还购车款366400元及利息损失，同时驳回原告对丁某个人的诉讼请求。
本案为处理同类合同纠纷提供了以下具体方法论：
一、善于构建资金流向证据链：当无书面合同时，资金流转路径是证明法律关系性质的最有力证据。应尽可能调取银行转账记录，关注款项金额、时间节点、收付款账户等细节，寻找“当日转款”“等额转款”等异常特征。
二、充分利用多维度证据相互印证：除合同外，录音录像、微信聊天记录、邮件往来、证人证言等均可作为认定事实的依据。当单一证据存在瑕疵时，通过多个证据的相互印证弥补瑕疵，形成完整的证据链条。
三、援引关联判决强化说服力：若存在与本案事实相关的其他生效判决，应积极调取并提交法庭，将其作为认定事实的重要参考依据。
四、准确区分职务行为与个人行为：判断行为主体时，应重点关注款项流向（公司账户还是个人账户）、行为人身份（是否为单位员工）、行为目的（是否为完成工作任务）等因素。
五、守约方应及时主张权利：合同履行出现障碍时，守约方应及时通过书面函件、诉讼等方式主张权利，避免因拖延导致损失扩大或超过诉讼时效。
六、违约方应审慎评估抗辩风险：以“未签书面合同”“系他人行为”等理由抗辩时，应充分评估对方可能提交的反驳证据，避免因举证不能而承担败诉后果。
如您正面临类似的合同纠纷困扰，或对事实合同关系的认定存在疑问，建议及时咨询专业律师，获取针对性的法律意见，以最大程度维护自身合法权益。
作者：唐宽达，山东舜铭律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2016）鲁1102民初3165号